минеральные ресурсы

В критический момент, когда новый Закон о минеральных ресурсах обнародовался более года и официально применялся более полугода, «Толкование некоторых вопросов, касающихся применения закона при судебном разбирательстве по спорам о минеральных ресурсах» (далее именуемое «Новое судебное толкование»), которое было рассмотрено и одобрено Верховным народным судом на 1961-м заседании его Судебного комитета в декабре 1961 года. 13 января 2025 г. и будет официально введен в действие 1 февраля 2026 г. (далее именуемое «Новое судебное толкование»), наконец-то вступило в силу. Обнародование данного судебного толкования можно охарактеризовать как «выход после долгожданных звонков». Это является прямым ответом на общие и системные трудности, с которыми суды всех уровней по всей стране, особенно низовые суды, сталкиваются при рассмотрении дел, связанных со спорами о правах на добычу полезных ископаемых, в течение длительного времени.

Как мы убедились в нашей повседневной работе, только на прошлой неделе мы получили звонки из судов в Ганьсу, Хунани, Шаньси, Ляонине и других местах, чтобы совместно обсудить, как точно применять законы и правовые принципы в определенных типах споров о правах на добычу полезных ископаемых. Этого явления достаточно, чтобы доказать, что в судебной практике существует множество вопросов и высокая степень неопределенности относительно того, «как судить» и «как квалифицировать» дела по спорам о правах на добычу полезных ископаемых. Эта неопределенность не только влияет на единство и авторитетность судебных решений, но и серьезно подрывает инвестиционное доверие субъектов рынка и препятствует здоровому развитию рынка минеральных ресурсов.

Будучи членом Демократической национальной строительной ассоциации, автор уже полгода назад неоднократно представлял в соответствующие ведомства заключения по совершенствованию поддерживающих систем Закона о минеральных ресурсах. Одной из основных проблем является применение закона в спорах о правах на добычу полезных ископаемых, и Верховному народному суду явно рекомендуется как можно скорее выдать специальное судебное толкование. Многие эксперты нашей команды также продолжают давать советы и предложения Верховному народному суду по различным каналам. Сегодня обнародование «Новой судебной интерпретации», несомненно, является важным ответом на предыдущие призывы отрасли.

Однако, прочитав полный текст, мы обнаружили, что, хотя эта интерпретация и демонстрирует позитивное отношение к некоторым положениям, к некоторым фундаментальным и направленным вопросам, она демонстрирует прискорбную характеристику «полупредложения» - то есть останавливается на точке, избегает ключевых моментов и туманно упускает из виду такие ключевые вопросы, как распределение ответственности, процессуальные пути и стандарты компенсации, которые должны были быть четко сформулированы. Причина, по нашему мнению, тесно связана со структурным дисбалансом, в котором доминирует гражданское общество, а административный голос относительно слаб в процессе формулирования судебных интерпретаций. Этот дисбаланс привел к тому, что большое количество споров о правах на добычу полезных ископаемых, которые по сути являются административными спорами, были принудительно перенесены в гражданскую структуру для обработки, что ослабило защиту горнодобывающих компаний как административных партнеров.

1. Несовпадение фундаментальных признаков. Хотя «Новая судебная интерпретация» цитирует Гражданский кодекс и Закон о недрах, в ней вообще не упоминается Закон об административном судопроизводстве. Он позволяет избежать характера административных соглашений в основных спорах, таких как передача прав на добычу полезных ископаемых, что приводит к неправильному выбору пути оказания помощи.

2. Инновации в правилах действительности контрактов: статьи 5–11 устанавливают принцип «немедленного действия» для гражданско-правовых контрактов, таких как передача прав на добычу полезных ископаемых и ипотека, что является мощной судебной поддержкой реформы «разделения прав и сертификатов» нового Закона о минеральных ресурсах и является крупным институциональным достижением.

3. Отсутствие ответственности за недействительные контракты. Хотя статьи 3 и 4 предусматривают, что контракты недействительны при определенных обстоятельствах, в них не упоминается ответственность административных органов, которые незаконно подписывают контракты, что затрудняет получение компаниями материальной помощи даже после победы в судебном процессе.

4. Расширение сферы выявления пресечения: статья 15 творчески включает «запрещенные зоны добычи полезных ископаемых вокруг строительных проектов» в сферу «пресечения», что приносит большую выгоду горнодобывающим компаниям, но ее правовая основа должна быть консолидирована.

5. Преодоление консервативных стандартов компенсации: Хотя в статье 17 перечислен ряд статей компенсации, она прямо не подтверждает, что «ожидаемые выгоды» должны быть компенсированы. Оно покрыто лишь расплывчатыми словами «и т. д.», оставляющими огромный простор для толкований и препятствий для защиты прав.

6. Строгие требования о прекращении действия прав по истечении срока действия: Статья 19 устанавливает очень высокий порог доказательности для ситуаций, когда права на добычу полезных ископаемых не могут быть продлены из-за прекращения действия после истечения срока действия. В действительности компаниям часто бывает сложно выполнить требования из-за асимметрии информации.

7. Ограниченные возможности получения компенсации за возмещение: Статья 20 требует, чтобы компенсация запрашивалась у «административного органа, принявшего решение о возмещении». Однако на практике такие формальные решения встречаются крайне редко, и компании часто попадают в дилемму «не на что жаловаться».

8. Профессиональный ответ становится ключевым фактором: сталкиваясь с «серыми зонами», оставленными многими «полупредложениями» в толкованиях, горнодобывающие компании должны совершенствовать свои профессиональные юридические возможности, чтобы эффективно защищать свои права и интересы в сложных спорах.

Статья 1. Если отдел передачи прав на добычу полезных ископаемых в качестве передающего лица и получателя подписывает договор о передаче прав на добычу полезных ископаемых, и стороны запрашивают подтверждение того, что он вступит в силу с даты заключения в соответствии с законом, народный суд должен поддержать его, за исключением случаев, когда законы и административные правила предусматривают иное или стороны договорились об ином.

Эта статья якобы устанавливает принцип, согласно которому контракт о передаче прав на добычу полезных ископаемых «вступает в силу с момента его заключения», что, по-видимому, упрощает процесс сделки и повышает стабильность контракта. Однако за этим скрывается фатальная логическая ошибка – намеренное уклонение от фундаментальной природы договора.

Мы должны четко осознавать, что договор о передаче прав на добычу полезных ископаемых ни в коем случае не является обычным договором гражданской купли-продажи. В соответствии с четкими положениями статей 1 и 2 «Положений Верховного народного суда по некоторым вопросам, касающимся рассмотрения дел об административных соглашениях», правительственные соглашения о франчайзинге, соглашения о компенсации за экспроприацию земли и домов, а также соглашения о передаче прав на добычу полезных ископаемых и других государственных прав на использование природных ресурсов - все они подпадают под юридическую сферу действия административных соглашений. В таких соглашениях передающий орган (обычно орган по природным ресурсам) не выступает в качестве равноправного гражданского субъекта, а осуществляет право собственности на недра от имени государства, и его поведение представляет собой типичный административный акт.

Таким образом, в случае возникновения спора вокруг такого договора, например, невыполнения передающей стороной своих обязательств по регистрации, одностороннего изменения условий договора и т. д., правильным средством правовой защиты должна быть подача административного, а не гражданского иска. Основная ценность административных процессов заключается в контроле за деятельностью административных органов в соответствии с законом. Это институциональный инструмент, необходимый для разрешения подобных споров.

Однако в «Новом судебном толковании» в качестве законодательной базы вначале упоминаются лишь «Гражданский кодекс» и «Закон о недрах», а «Административно-процессуальный закон» вообще не упоминается. Эта выборочная ссылка на закон напрямую приводит к тому, что вся интерпретационная перспектива замыкается в рамках гражданского права. Последствием этого является то, что большое количество дел, которые должны были рассматриваться административными трибуналами и подчиняться нормам административного права, были по ошибке переданы в гражданские трибуналы и рассмотрены в соответствии с правилами гражданского договора. Это не только несостоятельно с юридической точки зрения, но и значительно ослабляет защиту владельцев прав на добычу полезных ископаемых на практике. Потому что гражданские судебные разбирательства не могут проверять законность административных действий административных органов, как административные судебные разбирательства, а также не могут эффективно выполнять свои административные обязанности.

Наша команда неоднократно обращала внимание на этот момент в Верховном народном суде, но, к сожалению, такое толкование не было принято. Это отражает то, что гражданская перспектива занимает абсолютно доминирующее положение, в то время как административный голос, знакомый с административным правом и хорошо осознающий административную природу прав на добычу полезных ископаемых, слишком слаб. Это структурное сожаление, а также ключевое направление, в котором нам необходимо продолжать способствовать улучшению в будущем.

Статья 2. Если передающая сторона не регистрирует права на добычу полезных ископаемых для получателя в соответствии с договором о передаче прав на добычу полезных ископаемых и не делает этого в течение разумного периода времени после соответствующего настояния, или если получатель не может получить земли для разведки и добычи полезных ископаемых в соответствии с законом после получения прав на добычу полезных ископаемых по причинам передающего лица, и получатель просит расторгнуть договор о передаче, народный суд должен поддержать это.

Если получатель не выплачивает доходы от передачи прав на добычу полезных ископаемых в соответствии с соглашением, в результате чего передающий человек не может достичь цели контракта, и передающий человек требует расторгнуть договор о передаче, народный суд должен поддержать это.

Первый абзац этой статьи дает получателю право расторгнуть договор в случае нарушения договора передателем, что само по себе разумно. Однако в его формулировке присутствует серьезная двусмысленность, и в нем не проводится различие между «нарушениями договора» разного характера, что создает огромные юридические риски.

В частности, «нарушение договора» передающей стороной можно разделить как минимум на две категории:

1. Субъективное и злонамеренное нарушение договора. Например, административный орган умышленно задерживает или отказывается завершить процедуру регистрации без каких-либо законных причин. За такое поведение, в соответствии с духом «Заключений о совершенствовании системы защиты прав собственности и защиты имущественных прав в соответствии с законом» (2016 г.), «Положения об оптимизации деловой среды» (2019 г.) и «Закона о развитии частной экономики», необходимо расследовать не только ответственность за финансовую компенсацию, но и юридическую ответственность соответствующих ответственных лиц.

2. Невыполнение обязательств в связи с общественными интересами: например, из-за корректировок политики защиты окружающей среды, планирования капитальной инфраструктуры и т. д., выполнить первоначальный договор о передаче объекта объективно невозможно. В настоящее время, хотя поведение административного органа представляет собой «нарушение» контракта, его мотивом являются общественные интересы более высокого уровня. В этом случае это следует не просто расценивать как «нарушение договора», а инициировать справедливую и разумную процедуру компенсации.

Статья 2 «Нового судебного толкования» не делает различия между указанными двумя совершенно разными ситуациями и использует выражение «расторжение договора» в целом. Это приводит к двум серьезным проблемам:

1. В случае субъективного и злонамеренного нарушения договора компания может получить возмещение только после расторжения договора, но не может требовать штрафных санкций или нести личную ответственность.

2. Неисполнение обязательств в общественных интересах, если оно рассматривается просто как «нарушение контракта», может помешать продвижению проектов, представляющих общественный интерес; если это не будет рассматриваться как «нарушение контракта», компания потеряет четкую правовую основу для требования компенсации.

Кроме того, пунктом 2 настоящей статьи предусмотрено, что неуплата получателем переданной суммы может повлечь за собой расторжение договора. Теоретически это верно, но на практике это серьезно оторвано от реальности. В действительности, подавляющее большинство компаний не выплачивают поступления от трансфертов вовремя не из-за субъективного злого умысла, а по собственным причинам административных органов, таким как внезапные корректировки в планировании, закрытие районов добычи полезных ископаемых, непродление лицензий и т. д., что приводит к стагнации проектов и неспособности компаний продолжать инвестировать. Несправедливо возлагать всю ответственность за последствия, вызванные административными действиями, на предприятие и предоставлять административному органу право расторгнуть договор в одностороннем порядке.

Подводя итог, самая большая проблема этой статьи заключается в том, что «всегда кажется, что многие вещи сказаны только наполовину, а другая половина проглочена». Он не ответил на основные вопросы: «При каких обстоятельствах является нарушением договора? При каких обстоятельствах изменение ситуации или общественных интересов имеет приоритет? Компенсация или компенсация после расторжения? Каков стандарт?» Эти основные вопросы вновь ставят сложную проблему перед судами и предприятиями на низовом уровне.

Статья 3. Если стороны заключают контракт на разведку и добычу полезных ископаемых без права на добычу полезных ископаемых и нарушают положения пункта 2 статьи 4 Закона о минеральных ресурсах, Народный суд признает контракт недействительным.

Если в контракте на совместную разведку, добычу полезных ископаемых или передачу прав на добычу полезных ископаемых, которые будут получены в будущем, если стороны утверждают, что контракт недействителен исключительно на том основании, что партнер или передающая сторона не получили права на добычу полезных ископаемых при заключении контракта, Народный суд не поддержит его.

Под «партиями», указанными в первом абзаце настоящей статьи, в действительности почти без исключения понимаются местные административные органы или уполномоченные ими ведомства и предприятия. Если такой договор будет подписан между обычными гражданскими субъектами, это будет непосредственно представлять собой преступление незаконной добычи полезных ископаемых и подпадать под уголовную ответственность, а не простое признание недействительным гражданско-правового договора.

Настоящая болевая точка заключается в том, что, когда административный орган подписывает контракт с компанией, разрешающий компании проводить разведку и добычу полезных ископаемых в районах, где права на добычу полезных ископаемых еще не установлены, но позже заявляет, что контракт недействителен на том основании, что он «нарушает обязательные положения закона», как компания должна исправить ситуацию? «Новая судебная интерпретация» предусматривает лишь «определение недействительности», но ничего не говорит о последующем вопросе об ответственности.

С точки зрения юридической логики, после того, как контракт будет признан недействительным, это неизбежно повлечет за собой принятие на себя ответственности за договорные ошибки или деликтную ответственность. На уровне административного права, если административный орган все же заключает договор с предприятием, даже зная, что не имеет права распоряжаться недрами, это подпадает под действие статьи 75 Закона об административных спорах, которая предусматривает, что «исполнитель не обладает квалификацией субъекта администрирования или не имеет оснований для такой серьезной и явной незаконной ситуации». Это административное действие должно быть признано недействительным, и административный орган должен компенсировать предприятию все убытки, понесенные в результате этого, включая инвестиции в раннюю геологоразведку, инвестиции в оборудование и средства, ожидаемую прибыль и т. д.

Однако «Новое судебное толкование» полностью обходит этот административно-правовой путь ответственности и остается лишь на уровне недействительности гражданско-правовых договоров. Из-за этого компании по-прежнему сталкиваются с проблемой «кто несет ответственность?» после победы в иске о недействительности договора. Из-за отсутствия четких судебных указаний низовые суды, скорее всего, значительно уменьшат или даже освободят административные органы от ответственности на том основании, что «обе стороны виноваты», что в конечном итоге позволит компании нести все инвестиционные потери в одиночку.

Следует признать, что второй абзац этой статьи имеет важное положительное значение. Он явно отрицает практику утверждения о недействительности контракта о сотрудничестве или передаче на том основании, что «права на добычу полезных ископаемых не были получены на момент подписания». Это непосредственно отвечает на распространенные споры на практике. Например, после того, как геологоразведочное подразделение во Внутренней Монголии успешно сотрудничало в разведке, оно использовало предлог, что у него «нет прав на добычу полезных ископаемых», чтобы попытаться отказаться от соглашения о сотрудничестве «28 акций», подписанного с предприятием, финансируемым Гонконгом. Такая позиция Верховного суда эффективно защищает соглашения о сделках, основанные на разумных ожиданиях бизнеса, и стабилизирует доверие рынка.

Статья 4. Если стороны соглашаются на разведку и разработку минеральных ресурсов в национальном парке или другой природно-заповедной зоне и нарушают обязательные положения статей 27 и 28 Закона о национальных парках, а также других законов и административных правил, народный суд признает договор недействительным.

Как и в статье 3, «договор сторон» в этой статье также относится к административным органам и предприятиям. Ни один обычный гражданский субъект не осмелится подписать соглашение о разведке и добыче полезных ископаемых в заповеднике, иначе ему грозит уголовная опасность.

Проблема этой статьи заключается в несогласованности логики ее аргументации. Он ссылался на «обязательные положения» таких законов, как Закон о национальных парках, чтобы доказать, что контракт недействителен с точки зрения действительности гражданско-правового договора. Это, конечно, так, но здесь нужно смотреть вдаль от близкого и избегать важного и тривиального.

Более прямой и фундаментальной правовой основой должна стать статья 75 Закона об административных судопроизводствах. Разрешение административных органов на разведку и добычу полезных ископаемых в природных заповедниках является грубым незаконным действием, превышающим законодательные полномочия и не имеющим правовых оснований. Такое поведение изначально недопустимо, и нет необходимости прибегать к концепции гражданских «обязательных положений» для выдвижения окольных аргументов.

Что еще более важно, объяснение снова было «незаконченным» - в нем говорилось только «контракт недействителен», но не говорилось «что делать после того, как он стал недействительным?» Ответ должен быть таким: административный орган должен нести все экономические убытки, причиненные предприятию его незаконным поведением, включая, помимо прочего, все первоначальные инвестиции и будущие ожидаемые доходы. Если административные органы внедрили компанию на охраняемую территорию, не зная об этом, она является совершенно невинной жертвой и должна получить полную компенсацию.

Кроме того, следует выделить еще одну распространенную ситуацию: компания сначала юридически получает права на добычу полезных ископаемых, а затем территория включается в состав национального парка или заповедника. В этом отношении статья 26 Закона о минеральных ресурсах четко предусматривает, что если компании необходимо выйти из общественных интересов, ей должна быть предоставлена ​​справедливая и разумная компенсация. По своему характеру и стандарту это отличается от «компенсации», причиненной незаконным одобрением административных органов, но «Новая судебная интерпретация» не делает различия между этим, что представляется слишком общим.

Статья 5. Если сторона требует подтверждения того, что договор о передаче прав на добычу полезных ископаемых, вклад в капитал, ипотека или договор о совместной разведке или добыче полезных ископаемых вступают в силу с даты юридического заключения, народный суд должен поддержать это, за исключением случаев, когда иное предусмотрено государством в договоре о передаче прав на добычу полезных ископаемых или иным образом согласовано сторонами.

Статья 6. Если после вступления в силу договора о передаче прав на добычу полезных ископаемых или инвестиционного контракта владелец права на добычу полезных ископаемых не выполняет свое обязательство по передаче прав на добычу полезных ископаемых в соответствии с контрактом, а контрагент по контракту требует продолжения исполнения, народный суд должен поддержать его.

Если владелец прав на добычу полезных ископаемых не выполняет свое обязательство по передаче прав на добычу полезных ископаемых в соответствии с контрактом и не выполняет его в течение разумного периода времени после получения соответствующего требования, а контрагент по контракту требует расторжения контракта, а владелец права на добычу полезных ископаемых несет ответственность за нарушение контракта, Народный суд должен поддержать это требование.

Статья 7: После вступления в силу контракта о передаче прав на добычу передающая сторона передает права на добычу третьей стороне и осуществляет регистрацию передачи. Если получатель требует расторгнуть договор и вернуть уплаченную плату за перевод, а передающий несет ответственность за нарушение договора, народный суд должен удовлетворить это требование.

Передающая сторона злонамеренно вступает в сговор с третьей стороной с целью заключения отдельного договора о передаче прав на добычу полезных ископаемых и осуществляет регистрацию передачи, в результате чего получатель не может получить права на добычу полезных ископаемых. Если получатель требует подтверждения недействительности договора, заключенного между передающим лицом и третьим лицом, народный суд его поддерживает.

Статья 8. Если получатель требует подтверждения полученных прав на добычу полезных ископаемых, когда соответствующие вопросы прав на добычу полезных ископаемых внесены в книгу регистрации прав на добычу полезных ископаемых, народный суд должен поддержать это требование.

Если свидетельство о правах на добычу полезных ископаемых не соответствует книге регистрации прав на добычу полезных ископаемых, и сторона требует, чтобы книга регистрации прав на добычу полезных ископаемых использовалась в качестве стандарта, народный суд должен поддержать это, за исключением случаев, когда имеются доказательства, подтверждающие наличие ошибки в книге регистрации прав на добычу полезных ископаемых.

Статья 9. Если ипотека установлена в отношении прав на добычу полезных ископаемых, если заинтересованная сторона запрашивает подтверждение того, что право ипотеки было установлено, когда дела об ипотеке были зарегистрированы в реестре прав на добычу полезных ископаемых, Народный суд должен поддержать это требование.

Статья 10. Если установлена ипотека с правами на добычу полезных ископаемых, и должник не выполняет причитающиеся долги или возникает ситуация, которая реализует ипотечные права по согласованию сторон, и залогодержатель подает заявку на реализацию ипотечных прав в соответствии со статьями 207 и 208 Гражданско-процессуального закона, Народный суд может провести аукцион или продать права на добычу полезных ископаемых.

Статья 11. После того, как права на добычу полезных ископаемых были заложены в соответствии с законом, если права на добычу полезных ископаемых прекращаются по таким причинам, как уничтожение минеральных ресурсов или лишение прав на добычу полезных ископаемых, и залогодержатель требует, чтобы страховые деньги, компенсационные деньги или компенсационные деньги, полученные залогодателем, были выплачены в приоритетном порядке в соответствии с порядком первоначальных ипотечных прав или депонированных денег, народный суд должен поддержать это.

Краткое изложение положений:В этих статьях систематически оговариваются такие вопросы, как действительность, исполнение, ответственность за нарушение контракта, изменения в правах собственности и реализация ипотечных прав в гражданско-правовых контрактах, таких как передача прав на добычу полезных ископаемых, капитальный вклад, ипотека, а также совместная разведка и добыча полезных ископаемых.

Эта часть является наиболее ясной и конструктивной главой «Нового судебного толкования», в которой в полной мере отражено уважение имущественных свойств прав на добычу полезных ископаемых и сохранение безопасности рыночных сделок.

Статья 5 устанавливает «доктрину эффективности предприятия» и полностью прощается со старой моделью, которая полагалась на административное одобрение как необходимое условие вступления контракта в силу. Это означает, что, пока договор заключен в соответствии с законом, он будет юридически обязательным для сторон, и передающая сторона не сможет отказаться от него по своему желанию.

Статьи 6 и 7 предоставляют стороне, не нарушившей обязательства, мощные средства правовой защиты, включая требование продолжения исполнения, расторжение контракта, ответственность за нарушение контракта и даже прямой запрос о подтверждении недействительности последующего контракта о передаче в случае «одной шахты, двух продаж» и злонамеренного сговора третьей стороны. Это значительно повышает безопасность и предсказуемость транзакций.

Статьи 8 и 9 уточняют принцип публичного раскрытия изменений в правах собственности, то есть установление и изменение прав на добычу полезных ископаемых и их залоговых прав подлежат регистрации в книге регистрации прав на добычу полезных ископаемых, а не хранению свидетельства. Это полностью соответствует правилам об изменении прав собственности на недвижимое имущество в Гражданском кодексе и вносит ясность в давнее практическое недоразумение.

Статьи 10 и 11 решают практические трудности в реализации ипотечных прав, позволяя распоряжаться правами на добычу полезных ископаемых посредством судебных аукционов и процедур продажи, и подтверждают, что залогодержатель имеет приоритет в получении возмещения по страховке, компенсации и компенсации, полученной после прекращения прав на добычу полезных ископаемых в результате подавления, отзыва и т. д. (т.е. физической суброгации).

В целом, эти статьи создают полную и самосогласованную систему гражданских норм, обеспечивающую надежную судебную защиту рыночно-ориентированной передачи прав на добычу полезных ископаемых как независимого права собственности. Успех этой части лишь подчеркивает недостатки вышеупомянутых положений, касающихся административных споров.

Статья 12. В случае споров по поводу трансграничной разведки и добычи полезных ископаемых, если у сторон возникают споры из-за перекрытия или нечеткости границ между зарегистрированными районами разведки и добычи полезных ископаемых, и спор должен рассматриваться соответствующими органами в соответствии с законом, Народный суд выносит решение не принимать дело к производству и уведомляет стороны о необходимости обратиться в соответствующие органы для урегулирования; если оно будет принято, Народный суд вынесет постановление о прекращении обвинения.

Статья 13. Если в результате трансграничной разведки или добычи полезных ископаемых народный суд поддерживает ходатайство народного суда о привлечении к гражданской ответственности нарушителя о прекращении нарушения, устранении препятствий, возврате имущества, возмещении убытков и т. д.

Статья 14. Если обладатель права на добычу полезных ископаемых требует от нарушителя возмещения следующих убытков, причиненных трансграничной разведкой или добычей полезных ископаемых, народный суд должен поддержать его:

(1) Стоимость минеральных продуктов, полученных нарушителем в результате трансграничной разведки и добычи полезных ископаемых;

(2) Нарушение лишает владельца прав на добычу полезных ископаемых возможности извлечь ценность полезных ископаемых, которые можно было бы добыть в соответствии с утвержденным предварительным проектом рудника, проектом средств безопасности или планом горных работ;

(3) Нарушение влечет за собой увеличение затрат правообладателя на добычу полезных ископаемых и затрат на экологическое восстановление участка добычи.

Если обладатель права на добычу полезных ископаемых требует рассчитать стоимость полезных ископаемых, указанных в предыдущем пункте, на основе рыночной цены на момент возникновения ущерба, народный суд должен его поддержать.

Если обладатель права на разведку требует от нарушителя компенсировать возросшие затраты на разведку, затраты на восстановление и упущенную выгоду, которые могут быть получены в соответствии с законом в результате трансграничной разведки и добычи полезных ископаемых, народный суд должен поддержать его.

Краткое изложение положений:Статья 12 разъясняет, что споры, возникающие из-за перекрытия территорий регистрации или нечетких границ, должны в первую очередь рассматриваться административными органами; Статьи 13 и 14 подробно определяют объем правонарушительной ответственности и компенсации убытков в результате трансграничной разведки и добычи полезных ископаемых.

Статья 12 отражает уважение судебной власти к административной власти. Исторически неясные границы прав на добычу полезных ископаемых, вызванные техническими, политическими и другими причинами, являются высокопрофессиональными и имеют сложные исторические причины. Суду нецелесообразно напрямую вмешиваться для подтверждения прав, но в первую очередь этим должны заниматься органы управления природными ресурсами, которые лучше всех знают ситуацию. Это правильное применение принципа судейской скромности.

Статьи 13 и 14 являются ярким моментом этой интерпретации, особенно историческим прорывом в защите прав на разведку.

Объем компенсации беспрецедентно детализирован: он включает не только рыночную стоимость полезных ископаемых, полученных нарушителем (а не его прибыль), но и стоимость полезных ископаемых, добыча которых невозможна из-за нарушения, увеличения затрат на добычу полезных ископаемых, затрат на восстановление экологии и т. д.

Признайте будущую ценность прав на разведку. Понятно, что обладатели прав на разведку могут требовать «утраты выгод, которые могут быть получены в соответствии с законом», то есть ожидаемых выгод. Впервые на уровне судебного толкования была разъяснена имущественная стоимость прав на разведку как высокорискованной и высокодоходной инвестиции, которая имеет далеко идущее стратегическое значение для поощрения социального капитала к инвестированию в область геологоразведочных работ.

Следует отметить, что хотя трансграничная разведка и добыча полезных ископаемых также могут представлять собой уголовное преступление, независимо от того, возбуждено ли уголовное дело, пострадавший правообладатель прав на добычу полезных ископаемых может подать гражданский иск на основании этой статьи и потребовать вышеуказанной компенсации. Это предоставляет правообладателям разнообразные каналы оказания помощи.

Статья 15: Народный суд может определить любое из следующих обстоятельств как «чрезмерное количество полезных ископаемых», как это предусмотрено статьей 32 Закона о минеральных ресурсах:

(1) Территория, занимаемая строительным проектом, перекрывается с юридически зарегистрированной территорией разведки и добычи полезных ископаемых или даже если она не перекрывается, разведка и добыча запрещены в определенном диапазоне вокруг строительного объекта в соответствии с соответствующими правилами, что напрямую влияет на осуществление прав на добычу полезных ископаемых;

(2) Разведка и добыча полезных ископаемых ограничены в определенных пределах вокруг строительного объекта. Согласно соответствующим положениям, правообладатель прав на добычу полезных ископаемых должен получить согласие правообладателя строительного проекта или одобрение соответствующего административного ведомства перед разведкой или добычей полезных ископаемых, но согласие или одобрение не было получено в течение разумного периода.

Данная статья является наиболее благоприятным положением для горнодобывающих компаний в «Новом судебном толковании» и может быть названа моделью «расширенного толкования».

Традиционно термин «вскрыша» просто означал, что физический след строительного проекта перекрывался в вертикальной проекции с границами шахты. Но на самом деле различные правила «безопасного расстояния» или «запрета горнодобывающих зон» часто оказывают большее влияние на горнодобывающую деятельность. Например, добыча полезных ископаемых запрещена в пределах 1 километра по обе стороны железных и автомобильных дорог; в некоторых провинциях даже предусмотрено, что добыча полезных ископаемых запрещена «в пределах видимости». Хотя эти правила не оккупируют землю напрямую, они препятствуют нормальному производству на руднике, а его воздействие намного превышает физическое давление.

Пункт 1 статьи 15 «Нового судебного толкования» четко отражает эту реалистическую болевую точку и включает ситуацию, «хотя запрещенные районы добычи полезных ископаемых напрямую влияют на осуществление прав на добычу полезных ископаемых, хотя они и не пересекаются», в категорию «преодоления». Это означает, что предприятия могут требовать комплексной компенсации от строительного подразделения или административного органа, а не только за небольшую площадь, которая была физически занята.

Однако такое расширенное толкование также создает юридические проблемы. Строго говоря, создание таких зон, запрещенных для добычи полезных ископаемых, является актом корректировки планирования. Согласно Закону о городском и сельском планировании и другим соответствующим нормативным актам, если корректировки планирования причиняют убытки административным органам, административные органы должны их компенсировать. Однако эта интерпретация характеризует его как «переопределение», которое может передать обязательство по компенсации строительной единице.

Это палка о двух концах. С одной стороны, это обеспечивает более удобный способ разрешения споров; с другой стороны, многие строительные подразделения (например, временно созданные проектные компании) имеют ограниченный капитал и могут быть не в состоянии выплатить огромную компенсацию, что в конечном итоге приводит к тому, что компания выигрывает судебный процесс, но не получает денег. Напротив, компенсация со стороны административных органов с сильной финансовой мощью может лучше защитить конечную реализацию корпоративных прав и интересов. Поэтому при выборе взыскателя предприятию необходимо тщательно оценить платежеспособность другой стороны.

Статья 16. Если строительная единица и владелец права на добычу полезных ископаемых не выполняют согласованные обязательства после подписания соглашения о компенсации за переработку минеральных ресурсов, а владелец права на добычу полезных ископаемых требует от строительной единицы продолжить выполнение работ и нести ответственность за нарушение контракта, Народный суд должен поддержать это требование.

Статья 17. Если строительная единица перегружает минеральные ресурсы без подписания соглашения о компенсации с владельцем прав на добычу полезных ископаемых, и владелец прав на добычу полезных ископаемых требует от строительной единицы нести ответственность за нарушение, народный суд должен поддержать это.

Для проектов в области энергетики, транспорта, водного хозяйства и других строительных проектов, затрагивающих общественные интересы, организованных и реализуемых правительством, те, которые требуют дополнительного одобрения, были одобрены органами природных ресурсов, а те, которые не требуют дополнительного одобрения, завершили утверждение (утверждение) проекта, разрешение на строительство и другие процедуры в соответствии с законом. Строительная единица не связалась с владельцем прав на добычу полезных ископаемых. Когда подписывается соглашение о компенсации за переизбыток минеральных ресурсов, и владелец права на добычу полезных ископаемых требует от строительной единицы компенсировать отмененным минеральным ресурсам убытки, такие как выплаченный доход от передачи прав на добычу полезных ископаемых, инвестиции в разведку, инвестиции в существующие горнодобывающие предприятия и их интересы, а также затраты на перемещение соответствующих объектов и т. д., Народный суд должен поддержать запрос. Если законами и административными постановлениями предусмотрены иные положения об объеме компенсации за вскрышные полезные ископаемые, то такие положения имеют преимущественную силу.

Статья 18. Если у сторон возникает спор по поводу запасов скрытых минеральных ресурсов, народный суд выносит решение на основе отчета о расследовании и оценке, составленного департаментом природных ресурсов в момент утверждения запрета, или отчета о запасах, рассмотренного и поданного департаментом природных ресурсов.

Если отчет о запасах, выданный владельцем права на добычу полезных ископаемых от своего имени, не был рассмотрен и представлен департаментом природных ресурсов и строительная организация не утвердила его, народный суд не примет его.

Статья 19. При изъятии полезных ископаемых права на добычу прекращаются в связи с истечением срока. Если первоначальный обладатель права на добычу полезных ископаемых потребует от строительной единицы компенсировать или компенсировать ее убытки, связанные с прекращением добычи полезных ископаемых, народный суд не поддержит его, за исключением случаев, когда имеются доказательства того, что права на добычу полезных ископаемых не были продлены в связи с прекращением строительного проекта.

Краткое изложение положений:

В этих статьях подробно оговаривается выполнение соглашения о возмещении ущерба, ответственности за правонарушения, объем компенсации и урегулирование особых обстоятельств.

Хотя статья 15 вселяла надежду, последующие положения быстро вылили на нее холодную воду.

Статья 17 определяет размер компенсации за проекты, представляющие общественный интерес, организованные и реализуемые административными органами, включая «убытки, такие как доходы от передачи, инвестиции в разведку, инвестиции в существующие горнодобывающие предприятия и их долю, а также затраты на перемещение соответствующих объектов». Самое критическое слово здесь — «подожди». Согласно Гражданскому кодексу, как право узуфрукта, основная ценность прав на добычу полезных ископаемых заключается в праве на получение выгоды. Для зрелого рудника ожидаемая прибыль намного превышает первоначальные инвестиции. Компенсация только производственных затрат равносильна лишению компании ее основных прав собственности и нарушает основной принцип «справедливой и разумной компенсации», закрепленный в статье 26 Закона о недрах.

Верховный народный суд ранее разъяснил в своих прецедентах, что «справедливая и разумная компенсация» должна относиться к рыночным ценам и включать ожидаемую прибыль. Такого же мнения придерживаются и соответствующие документы Минприроды. Однако «Новое судебное толкование» не решилось пойти дальше, а лишь употребило расплывчатое слово «и т. д.». лукавить. Это отражает осторожное и даже консервативное отношение судебной власти, когда дело касается огромных финансовых расходов. В результате низовые суды будут в затруднении при рассмотрении таких дел, а компании столкнутся с огромным сопротивлением, требуя ожидаемых выгод.

Статья 19 создает еще одно почти непреодолимое препятствие. Он предусматривает, что если права на добычу полезных ископаемых были утрачены из-за истечения срока их действия на момент подавления, компенсация в принципе не будет поддерживаться, если только «не будет доказательств, подтверждающих, что права на добычу полезных ископаемых не были продлены из-за прекращения строительного проекта».

На практике местные административные органы часто отказываются продлевать продление на несколько лет вперед, узнав, что крупный проект (например, высокоскоростная железная дорога) пройдет через определенный участок в будущем, но не сообщают компании об истинной причине. Из-за асимметрии информации компании не могут получить прямых доказательств «невозобновления из-за замалчивания». К тому времени, когда проект фактически стартовал и произошел опрокидывающий факт, права на добычу уже истекли, и компания могла понести лишь «немой убыток».

В этой статье должна отсутствовать «половина предложения»: «Если есть доказательства, подтверждающие, что в период подачи заявки на продление прав на добычу полезных ископаемых соответствующий строительный проект вступил в предварительные процедуры, такие как выбор участка и утверждение проекта, можно предположить, что существует причинно-следственная связь между непродлением и прекращением». Только так можно по-настоящему защитить законные права и интересы предприятий. Столкнувшись с этой дилеммой, компании должны немедленно начать профессиональное расследование и процедуры сбора доказательств при обнаружении непродления, а также искать подсказки в раскрытии информации административными органами, протоколах внутренних совещаний и других каналах.

Статья 20. Если право на добычу полезных ископаемых отменяется в соответствии с законом по соображениям общественных интересов до истечения срока, и обладатель права на добычу полезных ископаемых требует компенсации от административного органа, принявшего решение об отзыве права на добычу полезных ископаемых, Народный суд должен поддержать это требование.

Если обладатель права на добычу полезных ископаемых выходит из природного заповедника в соответствии с законом из-за несоблюдения требований управления и контроля до истечения срока и владелец права на добычу полезных ископаемых требует компенсации от административного органа, принявшего решение о выходе, Народный суд должен поддержать это требование.

Первоначальная цель законодательства этой статьи хорошая, и она направлена на то, чтобы правообладатели прав на добычу полезных ископаемых, отказавшиеся от участия в общественных интересах, получали компенсацию. Однако в его формулировке есть фатальное практическое препятствие - "административный орган, принимающий решение о выходе".

В сотнях подобных дел, которые мы рассматривали за нашу более чем 20-летнюю практику, мы почти никогда не видели официального документа под названием «Решение о восстановлении прав на добычу полезных ископаемых». Местные административные органы обычно используют документы с разными названиями, такие как «уведомление об отключении», «утверждение плана выхода», «инструкции по исправлению» и т. д., чтобы добиться реального эффекта восстановления.

Если эту статью понимать механически и требовать «решения о возобновлении» до подачи иска, то подавляющее большинство компаний будет заблокировано от суда. Поэтому мы должны интерпретировать «решение о возвращении во владение» широко. Любое административное действие, предпринятое компетентным департаментом на уровне округа или выше или его функциональным отделом, которое может навсегда и необратимо лишить правообладателя прав на разведку и добычу полезных ископаемых, независимо от его названия, должно рассматриваться как «решение о возобновлении».

Когда предприятие сталкивается с такой ситуацией, оно должно тщательно проанализировать основное содержание и правовые последствия административных документов, определить реальную ответственную сторону (обычно компетентный отдел на уровне округа или выше) и на этом основании подать иск об административной компенсации.

Статья 21. Если владелец права на разведку завершил очистку и восстановление района добычи в соответствии с правилами или владелец права на добычу полезных ископаемых завершил экологическое восстановление района добычи в соответствии с утвержденным планом экологического восстановления района добычи и прошел приемочную проверку, при отсутствии новых фактов Народный суд не принимает к рассмотрению гражданский иск, поданный в общественных интересах, поданный органом, установленным государством, или организацией, установленной законом, за экологический ущерб, причиненный тем же законом о разведке или добыче полезных ископаемых.

Статья 22. Когда народный суд рассматривает дела, связанные со спорами о минеральных ресурсах, и устанавливает, что заинтересованные стороны проводят разведку и добычу полезных ископаемых без лицензии, фальсифицируют геологические данные или не выполняют экологические и природоохранные обязательства во время разведки и добычи полезных ископаемых и т. д., они должны передать соответствующие незаконные и криминальные улики и материалы в соответствующие органы для обработки в соответствии с законом.

Статья 23. В случаях споров о минеральных ресурсах, возникающих на основании юридических фактов до вступления в силу «Закона Китайской Народной Республики о минеральных ресурсах» 1 июля 2025 года, применяются положения законов и судебных толкований того времени, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Статья 21 устанавливает принцип «освобождения от ответственности, если экологическое восстановление является квалифицированным», что позволяет избежать риска двойной ответственности, связанного с тем, что предприятие станет объектом судебного процесса в прокуратуре в связи с общественными интересами после того, как оно было признано административным органом за такое же поведение, и способствует поощрению предприятий к активному выполнению своих обязательств по экологическому восстановлению.

Статья 22 подтверждает обязанность судебных органов передавать улики противоправных преступлений, обнаруженные в ходе судебного разбирательства, отражая требования исполнительной связи.

Хотя положения об обратной силе в статье 23 являются спорными с юридической точки зрения (судебные толкования обычно рассматриваются как процессуальные законы и должны быть «обновлены»), ее цель – обеспечить плавный переход и избежать судебной путаницы, вызванной заменой старых законов новыми, что вполне понятно.

Вывод – Поиск оптимального решения в несовершенной системе.

Обнародование «Новой судебной интерпретации споров о правах на добычу полезных ископаемых», несомненно, является важной вехой в процессе правового регулирования в горнодобывающей промышленности моей страны. Он провел много полезных исследований в таких аспектах, как действительность гражданско-правовых договоров, определение ответственности за правонарушение и определение объема пресечения. В частности, признание ожидаемых выгод от прав на разведку демонстрирует готовность судебных органов идти в ногу со временем.

Однако выявился и его фундаментальный недостаток – чрезмерное гражданское рассмотрение административных споров. Избегая административных атрибутов, преуменьшая ответственность административных органов и придерживаясь консервативных стандартов справедливого вознаграждения, это объяснение в значительной степени не смогло решить основные болевые точки горнодобывающих компаний. Это делает все объяснение противоречивым: «говорить только половину того, что полезно для компании».

Столкнувшись с таким судебным толкованием, полным противоречий и пробелов, горнодобывающие компании больше не могут надеяться на совершенный, всеобъемлющий юридический документ. Напротив, профессиональная, точная и дальновидная правовая реакция станет залогом выживания и развития предприятий.

1. Усилить комплексную проверку рисков перед подписанием контракта и проявлять особую бдительность в отношении законности и устойчивости обязательств административных органов;

2. Улучшить управление доказательствами в процессе исполнения контракта и систематически архивировать все сообщения и обмен документами с административными органами;

3. При первом возникновении спора немедленно привлечь команду профессиональных горнодобывающих юристов для точного определения характера дела (административного или гражданского) и выбора оптимальной стратегии судебного разбирательства;

4. Осмелиться и уметь отстаивать основные права и интересы, такие как ожидаемая прибыль, и в полной мере использовать правовые принципы и существующие прецеденты, чтобы компенсировать недостатки судебных толкований.

Хотя судебные толкования были обнародованы, их жизнеспособность заключается в их реализации. Мы верим, что благодаря справедливому судебному разбирательству бесчисленных конкретных дел и постоянным усилиям юридического сообщества эти «проглоченные полуприговоры» в конечном итоге будут завершены в будущей судебной практике. А до тех пор только профессионализм может обеспечить сопровождение.

Группа Yingting Mining Lawyers Group объединяет самых авторитетных профессиональных юристов в сфере отечественных споров в сфере горнодобывающей промышленности. Команда занимается соответствующими административными спорами с 2001 года, уделяя особое внимание сложным правовым вопросам, связанным с минеральными ресурсами. Накоплен более чем 20-летний профессиональный опыт. Команда специализируется на рассмотрении широкого спектра дел, связанных с добычей полезных ископаемых, и особенно хороша в спорах о правах на разведку, спорах о правах на добычу полезных ископаемых, спорах о перезаписании минеральных ресурсов, земельных участках для добычи полезных ископаемых, продлении прав на добычу полезных ископаемых, передаче прав на добычу полезных ископаемых, поглощениях горнодобывающих компаний, слияниях и поглощениях, реструктуризации и других юридических услугах.

Автор | Лу Юнцян

Организация | Группа юристов Yating Mining