минеральные ресурсы

[Практические вопросы] Горнодобывающая компания в определенной провинции получила права на добычу полезных ископаемых на аукционе в 2020 году. Из-за длительного процесса, проводимого местным департаментом природных ресурсов, передача прав на добычу не была зарегистрирована. В 2023 году компания заложила свои права на добычу полезных ископаемых банку для получения кредита, но лишь подписала договор об ипотеке и не занималась регистрацией ипотеки. В 2024 году сторонний кредитор через суд отсудил права на добычу. Когда банк заявил, что в первую очередь следует выплатить права по ипотеке, он обнаружил, что не может бороться с третьей стороной, поскольку она не была зарегистрирована. Еще более тревожно то, что после вступления в силу нового «Закона о недрах» в июле 2025 года система регистрации прав на добычу полезных ископаемых претерпит фундаментальные изменения — от «регистрации разрешений» к «регистрации прав собственности». Могут ли быть сохранены права компании на добычу полезных ископаемых? Ипотека еще действительна? Эти вопросы срочно нуждаются в четких ответах.

[Анализ законов и нормативных актов] Новый Закон о минеральных ресурсах, пересмотренный и принятый 8 ноября 2024 года, официально вступит в силу 1 июля 2025 года. Этот закон совершил крупный прорыв в системе регистрации прав на добычу полезных ископаемых и впервые создал систему регистрации прав собственности на права на добычу полезных ископаемых.

Согласно статье 16 нового закона, права на разведку и права на добычу полезных ископаемых вместе именуются правами на добычу полезных ископаемых, и применяется система платного приобретения. Суть системы регистрации прав собственности, созданной новым законом, заключается в том, что создание, изменение, передача, залог и ликвидация прав на добычу полезных ископаемых будут эффективны, если они будут зарегистрированы в соответствии с законом; без регистрации они не будут действовать, если иное не установлено законом. Это означает, что права на добычу полезных ископаемых официально включены в систему регистрации прав на недвижимость и пользуются такой же известностью и авторитетом, как и недвижимость.

Данное положение нового закона соответствует положениям Гражданского кодекса о регистрации недвижимости и реализует функциональную трансформацию регистрации прав на добычу полезных ископаемых от «административного одобрения» к «публичному раскрытию прав собственности». В старой правовой системе регистрация прав на добычу полезных ископаемых была скорее административным средством, позволяющим государству устанавливать права на добычу полезных ископаемых; в то время как система регистрации прав собственности, установленная новым законом, направлена ​​на защиту частных прав владельцев прав на добычу полезных ископаемых, уточнение прав собственности и разрешение споров.

Кроме того, новый закон также устанавливает систему лицензирования деятельности по разведке и добыче полезных ископаемых, разъясняя, что прежде чем обладатели прав на добычу полезных ископаемых начнут разведку полезных ископаемых и операции по добыче полезных ископаемых, они должны подготовить план разведки и план добычи соответственно и представить их в первоначальный отдел передачи прав на добычу полезных ископаемых для утверждения для получения лицензии на разведку и лицензии на добычу полезных ископаемых. Это означает, что регистрация прав собственности и административное лицензирование идут рука об руку. Владельцы прав на добычу полезных ископаемых должны получить регистрацию прав собственности, чтобы подтвердить свои права, и получить лицензию, прежде чем они смогут работать.

[Сопутствующий анализ дела] В деле о споре по контракту о передаче прав на добычу полезных ископаемых, рассмотренном Верховным народным судом, горнодобывающая компания в определенной провинции передала права на добычу полезных ископаемых получателю. Обе стороны подписали договор о передаче и заплатили цену. Однако из-за изменений в местной политике регистрация изменения прав на добычу полезных ископаемых не была завершена. Позже на передателя подали в суд из-за других долговых споров, а сторонний кредитор обратился в суд с просьбой запечатать право на добычу полезных ископаемых, утверждая, что право на добычу полезных ископаемых по-прежнему принадлежит собственности передающей стороны. Получатель подал возражение о принудительном исполнении, утверждая, что он фактически получил права на добычу полезных ископаемых.

После слушания суд постановил, что согласно принципу «регистрация вступает в силу», закрепленному в законе на тот момент, передача прав на добычу полезных ископаемых без регистрации не повлечет за собой изменения прав собственности. Хотя договор о передаче является законным и действительным, получатель получил лишь право требовать кредита и еще не получил имущественных прав на добычу полезных ископаемых. Суд в конечном итоге отклонил возражение получателя о казни. Суть этого постановления четко гласит, что приобретение и передача прав на добычу полезных ископаемых требуют регистрации, чтобы быть эффективными. Без регистрации его нельзя использовать против добросовестных третьих лиц.

Этот случай имеет важное справочное значение для нового Закона о недрах, который скоро вступит в силу. Новый закон усилил эффективность регистрации прав собственности. Правообладателям прав на добычу полезных ископаемых следует придавать большое значение вопросам регистрации и своевременно проходить различные регистрационные процедуры, чтобы не потерять возможность защитить свои права из-за отсутствия регистрации.

[Мнение юриста] Система регистрации прав на добычу полезных ископаемых и прав собственности, установленная в новом Законе о минеральных ресурсах, является одним из основных моментов пересмотра этого закона, а также серьезным изменением, на которое правообладатели прав на добычу полезных ископаемых должны обратить пристальное внимание. На основании приведенного выше юридического анализа и тематического исследования автор считает, что:

Регистрация прав на добычу полезных ископаемых и прав собственности имеет эффект установления прав. Права на добычу полезных ископаемых являются правами узуфрукта, и их установление требует регистрации как требования для их действительности. Обладателям прав на добычу полезных ископаемых следует незамедлительно пройти первую регистрацию и получить подтверждение своих прав в смысле права собственности.

Незарегистрированные права на добычу полезных ископаемых могут быть конфискованы. Если предыдущий правообладатель не зарегистрировался, его права не могут быть оспорены последующим добросовестным третьим лицом. Владельцам прав на добычу полезных ископаемых следует как можно скорее разобраться со своим регистрационным статусом и проверить наличие каких-либо упущений.

Во-первых, немедленно провести самостоятельную проверку регистрации прав на добычу полезных ископаемых. Для прав на добычу полезных ископаемых, которые еще не были зарегистрированы впервые, как можно скорее подайте заявку на регистрацию в орган по природным ресурсам; в случае изменения объектов регистрации, регистрация изменения должна быть произведена своевременно.

Во-вторых, усовершенствовать процедуры регистрации ипотеки. Если договор об ипотеке подписан, но не зарегистрирован, регистрация ипотеки должна быть завершена как можно скорее, чтобы обеспечить эффект публичности ипотечных прав и предотвратить риск преследования со стороны других кредиторов.

В-третьих, создайте реестр управления регистрацией. После вступления в силу нового закона горнодобывающим компаниям рекомендуется создать специальную систему управления по вопросам регистрации прав на добычу полезных ископаемых и назначить специального человека, который будет отвечать за отслеживание и решение вопросов регистрации, чтобы избежать ущерба правам из-за халатности.

Создание системы регистрации прав на добычу полезных ископаемых и прав собственности знаменует собой вступление в новый этап правовой системы горнодобывающей промышленности моей страны. Владельцы прав на добычу полезных ископаемых должны полностью осознавать далеко идущие последствия этого системного изменения, принимать своевременные меры реагирования и эффективно защищать свои законные права и интересы.

——Адвокат Лю Цзинчжу, Пекинская юридическая фирма Интинг

По конкретным вопросам обращайтесь к профессиональному юристу. Этот контент не представляет собой юридическую консультацию.